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日军遭受到八路军连续两个阶段的大规模打击后，深感威胁的严重性，为稳定局势，巩固占领区，于10月上旬开始，日军大本营陆续从正面战场调集部分兵力投入华北战场，对抗日根据地进行疯狂的报复“扫荡”。
面对险恶环境，八路军总部于10月19日下达反“扫荡”作战命令，要求太行、太岳、晋西北等各根据地党政军民要密切配合，全面实行坚壁清野，并将部分主力部队分散开、与地方游击队和民兵一起，开展广泛的、形式多样的游击战争，保卫抗日根据地，坚决粉碎日伪军的“扫荡作战”。
八路军各部队不顾连续作战的疲劳，积极开始投入到反击日军大规模的“扫荡战”中。
从10月13日起，日伪军以万余人“扫荡”平西（今北京以西）抗日根据地。
11月9日，日军又以万余人“扫荡”北岳抗日根据地，并占领了晋察冀军区领导机关所在地阜平，平西和北岳两区军民，以内外线相配合，广泛开展游击战，连续伏击、袭击日军后方交通线，迫使日军大部撤退。
阜平、王快的日军则筑堡修路，企图长期占领。
12月3至27日，晋察冀军区以4个团向阜平、王快的日军发动进攻，歼其500余人，至1941年1月上旬，晋察冀抗日军民反“扫荡”结束。
1940年12月中旬，日军以2万人的兵力对晋西北抗日根据地进行“扫荡”，至23日，占领了除保德、河曲以外的所有县城和大部集镇。
八路军和各地地方武装坚持“主力寻机歼敌、区小队不离区，县大队不离县”的游击战，同时，集中部分主力部队，破击日军后方交通线，攻击日军修路部队和运输队。
八路军经过弓家沟伏击战、关家垴围歼战、王家峪阻击战等一系列大小战斗，共歼日伪军2500余人，迫使日军于1941年1月下旬全部撤出晋西北抗日根据地。
百团大战历时5个多月，八路军在地方武装和广大人民群众的紧密配合下，仅前3个半月，八路军就作战1824次，毙伤日军2万余人、伪军5000余人，俘日军280余人、伪军1.8万余人，拔除日军据点2900多个，破坏铁路470余公里、公路1500余公里、破坏车站、隧道等260多处、破坏大型煤矿5座，缴获各种炮50余门、各种枪5800余支（挺）。
马晋宁率领伪军也参加了这次扫荡战，但伪三旅总是迟迟扑空，既没有与八路军发生战斗，也
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